HvJ EU: Rome I bepaalt toepasselijk recht op formele geldigheid overdracht exclusieve gebruiksrechten

HvJ EU 24 september 2026, IEF 23874; IEFbe 4322; ECLI:EU:C:2026:785 (Steizer). BT liet door een in Polen gevestigde fotograaf foto’s van automatten maken voor haar onlineverkoop. Partijen sloten geen schriftelijke overeenkomst over de overdracht van gebruiksrechten en maakten evenmin een rechtskeuze. Nadat IU een aantal van deze foto’s zonder toestemming voor eigen eBay-aanbiedingen had gebruikt, stelde BT in Duitsland een auteursrechtelijke inbreukvordering in. In hoger beroep betwistte IU dat BT de exclusieve gebruiksrechten rechtsgeldig had verkregen, omdat naar Pools recht voor een dergelijke overdracht volgens haar een schriftelijkheidsvereiste gold. Het Oberlandesgericht Düsseldorf vroeg het Hof of de formele geldigheid van de overdracht moet worden beoordeeld volgens de lex loci protectionis van artikel 8 lid 1 Rome II, dan wel volgens het recht dat op grond van Rome I op de overdrachtsovereenkomst van toepassing is. Het Hof maakt een onderscheid tussen beide rechtsverhoudingen: de gestelde inbreuk door een derde vormt een niet-contractuele verbintenis en valt onder Rome II, maar de vraag naar de formele geldigheid van de overeenkomst tussen de auteur en de verkrijger staat daarvan los en betreft een verbintenis uit overeenkomst.

Volgens het Hof moet het recht dat de formele geldigheid van de overdrachtsovereenkomst beheerst daarom worden bepaald aan de hand van de Rome I-verordening. Dat geldt ook wanneer de formele geldigheid beslissend kan zijn voor de vraag of de verkrijger daadwerkelijk houder van de exclusieve gebruiksrechten is. Een dergelijke vraag raakt volgens het Hof niet aan de kern van het auteursrecht of het zakenrecht, zoals de kwalificatie van een werk, het auteurschap of de inhoud en omvang van de auteursrechtelijke bescherming, maar aan het bestaan en de geldigheid van de contractuele verhouding tussen de auteur en de verkrijger. Het krachtens Rome I toepasselijke recht bepaalt bovendien op grond van artikel 12 Rome I de gevolgen van eventuele nietigheid van de overeenkomst. Deze kwalificatie laat het territorialiteitsbeginsel onverlet: indien de overdracht formeel geldig is of de verkrijger anderszins als rechthebbende kan worden beschouwd, wordt de gestelde inbreuk zelf nog steeds overeenkomstig artikel 8 lid 1 Rome II beoordeeld naar het recht van het land waarvoor bescherming wordt gevorderd.

45      Zoals de advocaat-generaal in de punten 52 en 53 van zijn conclusie heeft aangegeven, staat deze vraag naar de formele geldigheid van de overeenkomst tot overdracht van de exclusieve gebruiksrechten op zichzelf en los van de aansprakelijkheid uit onrechtmatige daad van de persoon die de inbreuk op die rechten zou hebben gemaakt. Deze vraag kan dus niet in verband worden gebracht met niet-contractuele verbintenissen, zodat het recht dat van toepassing is op de formele geldigheid van een overdrachtsovereenkomst van exclusieve gebruiksrechten niet aan de hand van de bepalingen van de Rome II-verordening wordt bepaald.

46      De vraag naar de formele geldigheid van een dergelijke overeenkomst valt onder de „verbintenissen uit overeenkomst” in de zin van de Rome I-verordening. Zoals de advocaat-generaal in de punten 58 tot en met 61 van zijn conclusie heeft opgemerkt en zoals in wezen blijkt uit het rapport betreffende het Verdrag inzake het recht dat van toepassing is op verbintenissen uit overeenkomst door Mario Giuliano, hoogleraar aan de universiteit van Milaan, en Paul Lagarde, hoogleraar aan de Universiteit van Parijs I (PB 1980, C 282, blz. 1), dat tussen de lidstaten is vervangen door de Rome I-verordening, zijn de vormvereisten, ongeacht het voorwerp van de betrokken overeenkomst en ongeacht de persoon die zich op schending ervan beroept, namelijk in beginsel bedoeld om, met het oog op de rechtszekerheid en de bescherming van de partijen, het kader te bepalen voor de wilsuiting van partijen om gebonden te zijn door een vrijwillig aangegane juridische verbintenis, dat wil zeggen, overeenkomstig de in punt 38 van het onderhavige arrest in herinnering gebrachte rechtspraak, door een verbintenis uit overeenkomst in de zin van artikel 1 van de Rome I-verordening.

47      Deze uitlegging is bovendien in overeenstemming met de doelstelling van de Rome I-verordening, die, zoals blijkt uit de overwegingen 6 en 16 ervan, met name beoogt de rechtszekerheid in de Europese rechtsruimte te waarborgen door middel van collisieregels die in hoge mate voorspelbaar zijn (arrest van 4 december 2025, Liechtensteinische Landesbank, C‑279/24, EU:C:2025:942, punt 33 en aldaar aangehaalde rechtspraak). Zoals de advocaat-generaal in punt 68 van zijn conclusie in wezen heeft opgemerkt, waarborgt de kwalificatie van de vraag naar de formele geldigheid van een overeenkomst tot overdracht van uitsluitende gebruiksrechten als een vraag die betrekking heeft op verbintenissen uit overeenkomst aan de vervreemder en de verkrijger dat hun overeenkomst geldig is en dat deze overdracht werkzaam is wanneer die overeenkomst voldoet aan de vereisten van het krachtens de Rome I-verordening toepasselijke recht, zelfs wanneer de overgedragen exclusieve gebruiksrechten in verschillende lidstaten gelden, hetgeen ertoe kan leiden dat in geval van inbreuk op die rechten in verschillende lidstaten verschillende nationale wetten worden toegepast op grond van het criterium van de lex loci protectionis van artikel 8, lid 1, van de Rome II-verordening. Deze kwalificatie biedt dus rechtszekerheid en een mate van voorzienbaarheid, die niet kan worden bereikt wanneer voor de vraag naar de formele geldigheid van de overdrachtsovereenkomst wordt aangeknoopt bij de niet-contractuele verbintenissen.

49      Zoals de advocaat-generaal in de punten 56 en 57 en punt 65 van zijn conclusie in wezen heeft uiteengezet, is de vraag naar de formele geldigheid van een overdrachtsovereenkomst van exclusieve gebruiksrechten op een auteursrechtelijk beschermd werk weliswaar nauw verbonden met de vraag of de verkrijger houder is, maar heeft zij geen betrekking op de kern zelf van het auteursrecht of de intrinsieke kenmerken ervan, noch op het eigendomsrecht op het beschermde werk, zodat zij niet kan worden beheerst door het auteursrecht of het zakenrecht.

50      Deze vraag heeft immers geen betrekking op elementen betreffende het auteursrecht of de eigendom ervan, zoals de kwalificatie als beschermd werk, de toekenning van auteurschap van het werk of de inhoud en de omvang van de auteursrechtelijke bescherming, die worden genoemd in de artikelen 2, 5, 6 bis en 9 van de Berner Conventie, die de Europese Unie krachtens artikel 1, lid 4, van het WIPO-verdrag inzake het auteursrecht en/of artikel 9 van de TRIPs-overeenkomst in acht moet nemen (zie in die zin arrest van 24 oktober 2024, Kwantum Nederland en Kwantum België, C‑227/23, EU:C:2024:914, punt 40 en aldaar aangehaalde rechtspraak).

51      Wanneer een derde zoals IU de geldigheid van de overdrachtsovereenkomst betwist in het licht van een vormvereiste, stelt hij dus geen zakenrechtelijke of auteursrechtelijke aspecten als zodanig ter discussie, maar het bestaan van een contractuele verhouding tussen de verkrijger en de auteur.

52      Aan deze kwalificatie wordt niet afgedaan door het feit dat het vormvereiste voor overdrachtsovereenkomsten van exclusieve gebruiksrechten op een auteursrechtelijk beschermd werk kan verschillen van de regeling die van toepassing is op andere soorten overdrachtsovereenkomsten. Ook al wordt het vormvereiste opgelegd in verband met het specifieke gebied van het auteursrecht of is het opgenomen in een nationale regeling ter zake, het behoudt namelijk zijn voornaamste functie, die, zoals blijkt uit punt 46 van het onderhavige arrest, erin bestaat te waarborgen dat de partijen met kennis van zaken hun wil kenbaar maken om door een contractuele verbintenis te worden gebonden.

53      De uitlegging volgens welke voor de vraag naar de formele geldigheid van een overdrachtsovereenkomst van exclusieve gebruiksrechten moet worden aangeknoopt bij de verbintenissen uit overeenkomst en niet bij het zakenrecht of het auteursrecht, ook al kan deze gevolgen hebben voor de overdracht of het houderschap van die rechten, vindt steun in artikel 12 van de Rome I-verordening, volgens hetwelk het recht dat krachtens deze verordening op de overeenkomst van toepassing is, met name de gevolgen van de nietigheid van de overeenkomst regelt. Het is dus het op de overeenkomst toepasselijke recht dat bepaalt of bij een formeel nietige overeenkomst de verkrijger al dan niet moet worden beschouwd als de houder van de betrokken rechten, aangezien deze kwestie van het houderschap een gevolg is van de primaire vraag naar de formele geldigheid van de overeenkomst.

54      Ten slotte doet de kwalificatie van de vraag naar de formele geldigheid van een overeenkomst als die welke in het hoofdgeding aan de orde is als een vraag die betrekking heeft op verbintenissen uit overeenkomst niets af aan het territorialiteitsbeginsel, dat tot uitdrukking komt in artikel 5, leden 1 tot en met 3, van de Berner Conventie en volgens hetwelk de bescherming van het auteursrecht wordt gewaarborgd door het nationale recht van elke lidstaat (arrest van 3 oktober 2013, Pinckney, C‑170/12, EU:C:2013:635, punt 39). Het feit dat de formele geldigheid van een dergelijke overeenkomst moet worden beoordeeld in het licht van het recht dat krachtens de regels van de Rome I-verordening op de overeenkomst van toepassing is, staat er namelijk niet aan in de weg dat die nationale wetten van toepassing blijven op de kwestie van de bescherming van het auteursrecht.

55      In dezelfde lijn staat een dergelijke kwalificatie evenmin in de weg aan de toepassing van de regels van de Rome II-verordening met betrekking tot het recht dat van toepassing is op niet-contractuele verbintenissen. In het bijzonder moet, zoals blijkt uit punt 42 van het onderhavige arrest, indien de verwijzende rechter na afloop van zijn analyse tot het oordeel komt dat de in het hoofdgeding aan de orde zijnde overdrachtsovereenkomst formeel geldig is in het licht van het op de overeenkomst toepasselijke recht of dat BT kan worden beschouwd als de houder van de betrokken exclusieve gebruiksrechten op het Duitse grondgebied, de inbreuk op die rechten worden beoordeeld in het licht van het door artikel 8, lid 1, van de Rome II-verordening aangewezen recht.

56      Gelet op een en ander moet op de gestelde vragen worden geantwoord dat de Rome I-verordening en de Rome II-verordening aldus moeten worden uitgelegd dat in het kader van een vordering wegens inbreuk door een derde op de exclusieve gebruiksrechten die een persoon zou bezitten op een auteursrechtelijk beschermd werk, de vraag naar de formele geldigheid van de overdrachtsovereenkomst die tussen die persoon en de auteur van het werk als overdrager van die rechten is gesloten, een vraag is die betrekking heeft op verbintenissen uit overeenkomst, zodat het op deze vraag toepasselijke recht moet worden bepaald aan de hand van de regels van de Rome I-verordening.